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2026年是我国酒店REITs的元年，从1月份首支酒店类公募REITs申报，到7月底华安锦江REITs正式发售，快速发展的酒店REITs不断振奋着酒店资本市场的信心。越来越多的酒店业主纷纷开始思考，自己的酒店资产是否也可以发行REITs。

是否可以发行酒店REITs一个核心条件就是资产是否可100%转让，但现实情况是，大多数业主为了发展的需要，已经通过抵押等形式用自有酒店资产进行了一轮融资，在这种条件下酒店业主是否还有机会抓住REITs的发展红利？是否就跟REITs彻底无缘了？针对这一问题，澎润团队进行了以下研究和思考。

根据《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》，商业REITs（酒店REITs即属于该类型）底层资产应当符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》有关规定。又根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条，公募REITs底层资产要求“原始权益人享有完全所有权或经营权利，不存在重大经济或法律纠纷，且不存在他项权利设定，基础设施基金成立后能够解除他项权利的除外”。抵押、质押等担保负担便属于“权利设定”相关范畴。

上交所在《公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》（第十二条）中也明确指出，底层资产“不得存在对不动产土地使用权、资产、项目公司股权、特许经营权、经营收益权的转让限制，但主管部门或者相关权利方明确同意转让的除外”，“不存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制（以下简称权利负担），不动产基金成立后能够解除的除外”。

各项政策文件都明确了，为保障底层资产的可转让性，存在抵押、质押等权利设定的底层资产是无法进入酒店REITs的。但大家不难发现，在以上每条政策规定后面都有一个“相关权利方明确同意转让的除外”“不动产基金成立后能够解除的除外”这样的例外解释，这便为已经抵押、质押的酒店资产保留了进入酒店REITs的可能性。即抵押、质押并非酒店资产进入公募REITs的一票否决项，是否可以进入关键在于：转让限制是否可以解除。

截至2026年10月，我国已有多个酒店REITs完成注册或申报，几乎所有的酒店REITs底层资产均存在抵押、质押的情况，它们是如何成功将这些资产放入REITs底层资产的呢？澎润对现有酒店REITs及代表性商业REITs进行深入研究，认为主要有以下几种操作模式。

华安锦江REITs在申报前，锦江都城常州新北店、锦江都城江阴澄江店和锦江都城泰州海陵店等资产均已被抵押予华安资产，同时所有底层资产应收账款也被质押予华安资产。在证监会批准前，锦江通过内部受让形式，受让华安资产对相关酒店资产的债权，实现相关资产抵押、质押的注销和解除。这种情况比较特殊，属于国资之间的调整和权利划转，对与债权人有着同一管理主体的国有企业具有借鉴意义。

华夏保利商业REITs虽不是酒店类REITs，但其解除资产转让限制的模式同样具有借鉴意义。在申报过程中，保利集团依托自有资金的兜底，采用“自有资金偿付”的直接干净模式，在基金发行前提前还清银行债务，解除了资产转让限制。这种方式是最直接的转让限制解除方式，但对原始权益人的现金流和资金实力要求较高，在REITs基金中总体采用较少。

华住安住REITs在申报前，2个底层资产均存在抵押情况。华住通过积极与相关银行沟通，获得了银行提前还款的同意，同时获得招商银行6.3亿元的新增贷款，通过新增贷款替换原有贷款，解除原有贷款合同中的转让限制。并且招商银行又出具承诺函，承诺不会要求在不动产基金成立前在不动产项目上设置任何权利限制。这种方式适用于大多数酒店资产，但一方面需要权衡新增贷款对于股东权益的影响，另一方面需要保障新增贷款合同不会设置资产转让限制。

嘉实首开商业REITs在成立前底层资产存在约10.08亿元的抵押、质押型银行贷款，首开集团在基金成立前通过利用项目公司应收款和账面自有货币资金偿还了6亿元贷款，剩余约4.08亿元贷款将在基金成立并收购SPV和项目公司股权后，由专项计划向项目公司发放股东借款，通过募集资金进行偿还。这种模式的前提是债权人允许在债务未偿清前实现资产的股权转让，以完成REITs基金的成立。

上交所《公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》（第十八条）中明确提出REITs底层资产“不得附带权利负担，专项计划成立后使用募集资金偿还债务等能够解除相关限制的除外”，即可以利用募集资金偿还相关债务，这一措施为大多数存在抵押、质押情况的酒店资产开辟了一条对业主自身资金实力要求不是那么高的REITs发行路径。

当然，能否使用募集资金、如何使用募集资金解除转让限制取决于债权人的态度。根据上文解除资产转让限制的路径，用募集资金解除转让限制存在两种情况。

第一种是债权人要求全部偿清债务后才能解除转让限制，这种情况直接影响了REITs基金的成立，也导致后续无法募集资金。华住安住等REITs在这种情况下，利用新增贷款偿还原有债务，实现转让限制的解除，保障REITs基金顺利成立、募集资金顺利完成，后续则使用募集资金偿还新增贷款。

另一种是债权人允许部分偿还债务后对REITs基金成立不提出限制，这种情况下REITs基金可以直接成立，并在顺利募集资金后偿还剩余债务。

无论哪种情形，都对资金实力不是那么雄厚的酒店业主较为友好，相信更多的酒店业主愿意接受这种方式，募集资金也将在后续REITs底层资产转让限制解除中发挥更大的作用。

存在抵押的酒店资产能否进入REITs底层资产，关键是看抵押合同中是否存在转让限制、或者转让限制是否能够解除。目前申报、注册、发行的商业REITs中大多数底层资产存在抵押、质押的情况，它们之所以能申报、并成功注册和发行，关键在于通过一系列措施在REITs基金成立前实现了资产转让限制的解除。

澎润认为酒店业主不必看到自己的资产存在抵押、质押的情况，就放弃了拥抱REITs的希望，反而应当在下结论前先确认好以下几件事情：

一是检查合同条款，确认是否存在转让限制；

二是积极对接债权人，沟通提前还款、解除转让限制的可行性；

三是评估自身资金实力，研判偿还债务、解除转让限制的路径（通过自有资金、新增贷款、募集资金偿还等）。

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